Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) powinna zawierać szereg istotnych informacji i postanowień. Oto niektóre z elementów, które powinny być uwzględnione w umowie:

1. Dane spółki:
   • Pełna nazwa spółki z o.o.
   • Siedziba spółki (adres)
   • Numer identyfikacji podatkowej (NIP)
   • Numer Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)
   • Kapitał zakładowy i podział na udziały
2. Przedmiot działalności:
   • Dokładne określenie przedmiotu działalności spółki z o.o.
3. Wspólnicy:
   • Dane osobowe lub nazwy wspólników
   • Adresy zamieszkania lub siedziby wspólników
   • Wielkość udziału każdego wspólnika w kapitale zakładowym
   • Podział zysków i strat między wspólnikami
4. Zarząd:
   • Skład zarządu (ilość członków zarządu)
   • Możliwość powołania prezesa zarządu
   • Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu
5. Odpowiedzialność:
   • Ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionego kapitału
   • Wyjątki od ograniczenia odpowiedzialności (np. w przypadku działania na szkodę spółki)
6. Podział zysków i strat:
   • Sposób podziału zysków między wspólników
   • Postanowienia dotyczące pokrywania strat
7. Zgromadzenie wspólników:
   • Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników
   • Kompetencje zgromadzenia (np. podejmowanie decyzji w sprawach istotnych dla spółki)
8. Postanowienia końcowe:
   • Data zawarcia umowy spółki
   • Sposób rozwiązania spółki (np. postanowienia o likwidacji)
   • Inne postanowienia dodatkowe istotne dla Spółki

Czy umowa sp. z o.o. musi zostać podpisana u notariusza?

W Polsce umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) nie musi być obowiązkowo podpisywana u notariusza. Jednakże, dla nadania umowie większej wiarygodności i pewności prawnej, często zaleca się skorzystanie z usług notariusza.

Notariusz może pełnić rolę świadka podpisów wspólników i potwierdzić autentyczność podpisów oraz zgodność treści umowy. Notariusz może również zapewnić, że umowa została sporządzona zgodnie z przepisami prawa i poradzić w sprawach dotyczących treści umowy oraz niezbędnych formalności.

Choć nie jest to wymóg prawnie konieczny, warto rozważyć skorzystanie z usług notariusza przy podpisywaniu umowy sp. z o.o., szczególnie w przypadku bardziej skomplikowanych umów lub w celu uniknięcia błędów formalnych, które mogłyby prowadzić do nieważności lub nieprawidłowości umowy.

Ostatecznie, decyzja o podpisaniu umowy sp. z o.o. u notariusza należy do wspólników i powinna być podejmowana w oparciu o indywidualne potrzeby, złożoność umowy oraz prawną pewność i zgodność dokumentu.

Na co należy zwrócić szczególną uwagę sporządzając i podpisując umowę sp. z o.o.

Podczas sporządzania i podpisywania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) istnieje kilka istotnych kwestii, na które należy zwrócić szczególną uwagę. Oto niektóre z nich:

• Upewnij się, że umowa zawiera wszystkie istotne postanowienia i informacje dotyczące spółki, takie jak pełna nazwa spółki, siedziba, przedmiot działalności, dane wspólników, kapitał zakładowy, zasady zarządzania i podział zysków. Unikaj nieprecyzyjnych lub niejasnych sformułowań.

• Odpowiedzialność wspólników: sprecyzuj zasady ograniczenia odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionego kapitału. Określ wyjątki od ograniczenia odpowiedzialności, jeśli to konieczne, takie jak działanie na szkodę spółki czy nadużycie uprawnień.

• Podział zysków i strat: ustal jasno zasady podziału zysków między wspólników oraz postanowienia dotyczące pokrywania ewentualnych strat. Warto uwzględnić elastyczność w podziale zysków, tak aby odpowiadał aktualnej sytuacji spółki.

• Zarząd: zdefiniuj zasady powoływania, odwoływania i uprawnień członków zarządu. Możesz również rozważyć wskazanie prezesa zarządu oraz ustalenie wymagań dotyczących podejmowania decyzji i reprezentacji spółki.

• Zgromadzenie wspólników: określ zasady zwoływania zgromadzenia wspólników i jego kompetencje. Wskazuj sprawy, które wymagają decyzji zgromadzenia, takie jak zmiana umowy spółki, podział zysków, powołanie członków zarządu itp.

• Kary umowne i rozwiązanie sporów: Jeśli to odpowiednie, uwzględnij postanowienia dotyczące kar umownych w przypadku naruszenia umowy. Warto również przewidzieć zasady rozstrzygania sporów, na przykład poprzez arbitraż.

• Postanowienia końcowe: Sporządź odpowiednie postanowienia końcowe, takie jak data zawarcia umowy, informacja o liczbie egzemplarzy umowy, które zostaną sporządzone, oraz zastosowanie przepisów prawa polskiego w przypadku nieuregulowanych kwestii.

Pamiętaj, że powyższe punkty są ogólnymi wytycznymi, a dokładne postanowienia umowy sp. z o.o. powinny być dostosowane do indywidualnych potrzeb i okoliczności spółki. W celu zapewnienia prawidłowego sporządzenia umowy i przestrzegania obowiązujących przepisów, warto skonsultować się z prawnikiem lub notariuszem.

Draft umowy spółki z o.o. do pobrania za darmo

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zawarta w dniu [data zawarcia umowy] w [miejscowość], pomiędzy:

1. [Imię i nazwisko lub nazwa wspólnika 1], zamieszkałym(a)/z siedzibą w [adres wspólnika 1], posiadającym(a) numer identyfikacji podatkowej (NIP): [NIP wspólnika 1],

a

2. [Imię i nazwisko lub nazwa wspólnika 2], zamieszkałym(a)/z siedzibą w [adres wspólnika 2], posiadającym(a) numer identyfikacji podatkowej (NIP): [NIP wspólnika 2],

zwanymi dalej „Wspólnikami”, a łącznie jako „Strony”.

§ 1. Nazwa i siedziba spółki

1. Spółka jest prowadzona pod firmą „[nazwa spółki z o.o.]” (dalej zwana „Spółką”).
2. Spółka ma swoją siedzibę w [adres siedziby spółki].

§ 2. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Spółki jest [określenie przedmiotu działalności spółki zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym (KRS)].

§ 3. Kapitał zakładowy i wkłady

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi [kwota kapitału zakładowego] (w liczbie i słownie).
2. Wspólnicy wniosą wkłady pieniężne lub rzeczowe w wysokości i na warunkach ustalonych przez umowę spółki.

§ 4. Zarząd Spółki

1. Zarząd Spółki składa się z [liczba członków zarządu] członków zarządu, w tym przynajmniej jednego Prezesa Zarządu.
2. Członkowie zarządu są powoływani przez zgromadzenie wspólników na okres [okres kadencji] i mogą być odwołani przed upływem kadencji.

§ 5. Zobowiązania Spółki

1. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
2. W przypadku wykonywania czynności prawnych przez członków zarządu w imieniu Spółki, członkowie zarządu są uprawnieni do reprezentowania Spółki.

§ 6. Podział zysków i strat

1. Zyski Spółki są dzielone między Wspólników w proporcjach odpowiadających ich udziałowi w kapitale zakładowym.
2. W przypadku powstania straty, Wspólnicy ponoszą ją w proporcjach odpowiadających ich udziałowi w kapitale zakładowym.

§ 7. Zgromadzenie wspólników

1. Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem Spółki.
2. Zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje w sprawach istotnych dla Spółki, takich jak zmiana umowy spółki, powołanie i odwołanie członków zarządu, podział zysków, itp.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Umowa spółki wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy obowiązującego prawa polskiego.
3. Umowa spółki może być zmieniana za zgodą wszystkich Wspólników.
4. Umowę spółki sporządzono w [liczba egzemplarzy] jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego Wspólnika.

Podpisy Wspólników:

[Wspólnik 1] [Wspólnik 2]

[Podpis wspólnika 1] [Podpis wspólnika 2]

Data: [data podpisania umowy]

Proszę pamiętać, że powyższy przykład stanowi jedynie szkic umowy spółki z o.o. i powinien być dostosowany do indywidualnych potrzeb i wymagań Spółki. Zalecam skonsultowanie się z prawnikiem lub notariuszem przed ostatecznym sporządzeniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce.